株主の同意なしに取締役を解任する方法

取締役会は通常、株主に対して取締役会メンバーの解任に同意するよう求めることはしません。 株主には、取締役会の構成員の雇用に関連する株主の指示に従って行動することを取締役会に要求する理論的権利がありますが、そうすることはめったにありません。 理事会メンバーを解任する前に、理事会は解任された理事会メンバーが復職および損害賠償のために理事会を訴える可能性を減らす手続に従うことができます。

株主の権利

会社の定款または細則に株主の承認を必要とする特別な規則がない限り、取締役会は、取締役を解任する前に株主の承認を得る義務を負いません。 事実、理論的には、会社を所有する株主は、取締役会のメンバーの雇用に関連する指令を遵守するよう取締役会に指示することに投票することができますが、通常、取締役会はそれらを無視します。 取締役会の雇用に直接影響を与える株主指令の数少ない例の1つは、取締役会全体を解任するためのHealth Management Associatesの株主による2013年8月の投票の成功です。

取締役会の権利

取締役を解任する取締役会の権利は絶対的なものではありません。 理事会が理事会の構成員との間で理事会が理由なく解任する権利を認める契約を締結していない限り、理事会は解任の理由を述べなければなりません。 取締役会契約には通常、そのような条項はありません。 理事会に理由なく解雇する権利を与える契約がない場合、および復活を求める上訴の場合には、審議会、裁判官または陪審員に解任が正当であると納得させる必要があるかもしれません。

十分で証明された原因

AdlerとColvinは、会社の法的問題に取り組んでいる会社で、定款、現在の規約、およびその他の重要な方針を読んだことを確認しながら、新しい理事会メンバーにチェックリストに署名させることを勧めます。 解雇の原因はそれからそれらの記事、細則または方針の1つ以上の違反を引用するかもしれません。 違反は解雇が合理的であることを十分に重大でなければならず、申し立て自体は証明されなければなりません。 2013年のジョージア州ダンウーの評議員による他の評議員による解雇のレビューのように、両方の要素が欠如しているため、解雇は軽薄で不当であったと考えられる。

代替解雇手続き

それを発砲と呼ばずにボードメンバーの削除を達成する代替案は、その後の訴訟を回避するかもしれません。 非営利のガバナンスについて議論しているオンラインジャーナル、Blue Avocadoは、4つの代替案を推奨しています。 欠席 - 辞任しない理事会メンバーは、顔を節約する欠席または「クールオフ期間」に同意することが多い。 憲章または以前に合意された理事会方針に明記されている必要がある期間制限。 弾劾。 ブルーアボカドは、オンボーディングプロセスの一環として、新しいボードメンバーが書面による弾劾の原因を認めることを推奨します。