取締役に株主承認が必要な場合

株主の権利対会社の取締役の権利の問題は、未解決の法律分野です。 大部分の会社の定款には、矛盾するように見える2つの権利、すなわち取締役を選任する株主の権利と、企業を管理する取締役の権利が明記されています。 実際には、2008年の金融危機後の新生株主の権利運動が出現するまで、取締役会は通常選挙を管理し、株主の取締役承認の権利を無視していました。

株主選出取締役

定款には通常、株主が取締役を選任することが定められています。 実際には、通常行われるのは、1人または複数の取締役の候補者が取締役会によって作成され、その後年次総会で株主によって投票されることです。 技術的には、株主が取締役を選出しましたが、証券取引委員会が述べたように、取締役会の選択にゴム印を付ける機会があるのはスレートだけです。

株主承認の意義

選挙を操作する委員会の問題に関するNew York Timesの記事は、問題は委員会がスレートを支配することを超えていると指摘しています。 株主の50％以上が再選に向けて取締役の承認の投票を保留したとしても、タイムズ社が監視している41社では通常の結果は取締役がとにかく仕事を続けているということです。 株主承認の差し控えは、単に無視されます。

辞任は辞職を意味するのではありません

株主の承認の投票を失った取締役が取締役会を辞任した場合でも、取締役は残ります。 2012年に、チェサピークエナジーの2人の取締役は、投票株主の71％によって反対されました。 彼らはその後辞任を申し出ました。これは会社の定款の要件です。 しかし、その後同社は辞任を辞退した。 2人の取締役のうち1人は退任する前にもう1年間勤務しました。

ボードの発砲

株主の行動に2つの変更があると、承認しない取締役を解任することができます。 比較的多数の株を保有する年金基金は、それぞれ比較的少数の株を有する多数の個人株主よりも、強固な取締役会に反対してより多くの力を行使することができる。 活発な株主は、選挙の時期を特定する権利を取り戻した。 取締役会が一度に1人または2人の取締役に対して交互に選挙を行う場合、株主が支配力に意義のある変更を加えることは困難です。 取締役会全体の再選が同一の株主総会で行われるように、彼らが選挙を再スケジュールする権利を行使する場合、彼らは取締役会全体からの承認を差し控えることができます。 それがまさに2013年8月のHealth Management Associatesの株主総会でのことです。 株主は取締役会全体を組織し、投票しました。